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                   普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的異同

一、在概念上的異同

   不同點：

   普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定承擔無限連帶責任的一種合伙企業(yè)。

   有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織。

   普通合伙企業(yè)有以下特點：

   1，只能由普通合伙人（自然人、法人和其他組織）組成。

   2，合伙人對合伙企業(yè)的債務依法承擔無限連帶責任，法律另有規(guī)定的除外。

   有限合伙企業(yè)有以下顯著特征：

   1，在經(jīng)營管理上，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可以參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理；而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。

   2，在風險承擔上，普通合伙企業(yè)的合伙人之間對合伙債務承擔無限連帶責任；而在有限合伙企業(yè)中，不同類型的合伙人所承擔的責任則存在差異，其中有限合伙人以其各自的出資額為限承擔有限責任，普通合伙人之間承擔無限連帶責任。

   3，普通合伙企業(yè)的成員均為普通合伙人（特殊的普通股合伙企業(yè)除外），而有限合伙企業(yè)的成員則被劃分為兩部分，即有限合伙人和普通合伙人

   相同點：

   1，二者都有普通合伙人的參與

   2，執(zhí)行事務的合伙人都在普通合伙人中產(chǎn)生

   3，兩種企業(yè)中，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務都必須承擔無限連帶責任

二、在設(shè)立條件上的異同

   不同點：

   1，普通合伙企業(yè)設(shè)立的條件

     有兩個以上的合伙人，對于合伙企業(yè)合伙人數(shù)的最高限額未作規(guī)定。

     有書面合伙協(xié)議。

     有合伙人認繳或者實際繳付的出資（普通合伙人可以以勞務出資）

     有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。普通合伙企業(yè)應當在其名稱中標明“普通合伙”字樣。

     法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

   2，有限合伙企業(yè)設(shè)立條件

     有限合伙企業(yè)的人數(shù)：有限合伙企業(yè)有兩個以上50個一下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應該有1個普通合伙人。

     有限合伙企業(yè)名稱：有限合伙企業(yè)的名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

     有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議除符合普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議的規(guī)定外，還應當載明下列事項：（1），普通合伙人和有限合伙人的姓名、或者名稱、住所；（2）執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；（3）執(zhí)行事務合伙人的權(quán)限和違約處理辦法；（4）執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變的程序。

     有限合伙人出資形式：有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資【普通合伙人可以用勞務出資】

     有限合伙人出資義務：按期足額出資是有限合伙人必須履行的義務   

     有限合伙企業(yè)登記事項：有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的人姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額?！緫撍阕鞯怯浭马椀牟煌c】

   3，無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為普通合伙企業(yè)的合伙人，但可以成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。

   相同點：

   1，對合伙人的人數(shù)都有要求

   2，關(guān)于合伙人的資格。

      合伙人是自然人的，應當具有完全民事行為能力；合伙人可以是自然人、法人或其他組織。除法律另有規(guī)定外，這些人的組成不受限制；國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

   3，合伙人都可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利出資。

三、合伙企業(yè)的設(shè)立登記大都相同

四、關(guān)于合伙事務的執(zhí)行

   不同點：

   1，普通合伙企業(yè)合伙事務執(zhí)行的形式

      （1）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務；（2）委托一個或數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務。

      有限合伙企業(yè)合伙事務執(zhí)行的形式

      （1）有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事物（2）禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務

   相同點：

   普通合伙人執(zhí)行合伙事務可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務或者委托一個或數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事物。

五、（普通）合伙人在執(zhí)行事務中的權(quán)利與義務

   相同點：

   1，權(quán)利

     合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等權(quán)利

     執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)

     不執(zhí)行合伙事務的合伙人的監(jiān)督權(quán)力

     合伙人查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料的權(quán)利

     合伙人有提出異議的權(quán)利和撤銷委托的權(quán)利

   2，義務

     合伙事務執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況

   不同點 ：

   1，普通合伙企業(yè)中合伙人的義務

在普通合伙企業(yè)中，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

     合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易

     合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動

   2，有限合伙人的權(quán)利

     有限合伙人可以同本企業(yè)進行交易【若普通合伙人禁止有限合伙人同本企業(yè)進行交易，應當在合伙協(xié)議中作出約定】

     有限合伙人可以經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務【同上】

六、關(guān)于利潤分配（相同點）

   （普通合伙企業(yè)）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損；有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

七、關(guān)于債務清償和財產(chǎn)的處理

   相同點：

   合伙人的債務清償：

   1，當普通合伙企業(yè)的合伙人或者有限合伙企業(yè)的有限合伙人【以下不作區(qū)分】的自有財產(chǎn)不能清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的時候，該合伙人可以以其從（普通或者合伙）合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

   2，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

   3，人民法院在強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結(jié)算。

合伙企業(yè)的債務清償：

    1.合伙企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先清償；2，普通合伙人都要承擔無限連帶責任，并且普通合伙人之間的債務分擔和追償也相同。3，普通合伙人之間的債務分擔比例對債權(quán)人沒有約束力。

不同點：

1，有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以將自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)【合伙協(xié)議另有規(guī)定除外】

2，有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應提前30日通知其他合伙人，有限合伙企業(yè)的其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

八、關(guān)于入伙和退伙

   入伙——

   相同點：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任

           入伙的條件和程序，以及新合伙人（指的是普通合伙人）的權(quán)利和責任相同

   不同點：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

   退伙——

   相同點：1，普通合伙人退伙的原因【自然退伙法定退伙】相同

           2，當然退伙的事由相同

           3，關(guān)于財產(chǎn)份額的繼承，作為合伙人的自然人死亡或被宣告死亡的，或者作為合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該合伙人在合伙企業(yè)中的資格【不區(qū)分普通合伙人和有限合伙人】

           4，普通合伙人退伙后要對合伙企業(yè)既往的債務承擔無限連帶責任

           5，退伙結(jié)算的規(guī)定與程序相同

   不同點：

   1，有限合伙人（自然人）喪失民事行為能力，其他合伙人不得因此要求其退伙；而在普通合伙企業(yè)中，合伙人依法被認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人時，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該合伙人退伙。

   2，有限合伙人退伙后對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

九、合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的規(guī)定相同

     即：1，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶藨斀?jīng)全體合伙人一致同意。

         2，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

         3，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。